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浙江天马轴承股份有限公司重大购买资产—增资齐重数控装备股份有限公司报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次增资齐重数控所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次增资齐重数控完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次增资行为引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
1、本次增资齐重数控不能获得公司股东大会审议通过的风险。
本次增资所涉及的交易都以相关增资事宜获得公司股东大会审议通过为实施条件。在本次增资事宜获得公司股东大会审议通过后,本次增资齐重数控仍可能面临因协议的部分生效条件不满足而无法继续进行的风险。
2、跨行业分支经营的风险
本公司主营业务为轴承的制造和销售，齐重数控的主营业务为机床的制造和销售。虽然轴承制造和机床制造都属于精密机械制造，其制造流程是相似的，管理经验方面具有一定的融洽性，而且天马股份本次增资齐重数控后，仍将会保持齐重数控现有管理层的稳定，但由于轴承制造行业和机床制造行业具有较大的差异性，因此本次增资后，天马股份仍存在跨行业经营、管理经验不足的风险。
3、国家政策调整的风险
目前数控机床行业属于国家重点鼓励发展的领域，行业增长速度较快。如果国家有关数控机床行业的产业政策发生重大变化，仍有可能对齐重数控的未来发展产生重大影响，进而对天马股份的经营产生影响。
4、企业办社会职能未能如期完成接收的风险
根据齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会出具的《关于齐齐哈尔第一机床厂企业办社会职能接收情况的补充说明》：齐齐哈尔市政府正在组织有关部门对原齐齐哈尔第一机床厂所承担的企业办社会职能（厂办教育：一所幼儿园、两所小学、一所初中、一所高中；4个社区）进行接收，2007年12月30日前完成接收工作。但也有可能不能按期完成接收工作，因此存在企业办社会职能未能如期完成接收的风险。
5、资产负债率上升的风险
本次增资前，天马股份截止2007年6月30日，总资产1,721,853,898.96元，总负债195,165,625.03元，资产负债率11.33%(未经审计),齐重数控截止2007年6月30日，总资产1,869,974,843.16元，总负债1,710,018,145.09元，资产负债率91.45%（经审计）。本次增资完成后，齐重数控将成为天马股份合并报表下的控股子公司，届时，天马股份的资产负债率将会上升至53.05%，存在着资产负债率上升的风险。
6、未作盈利预测的风险
鉴于本次增资齐重数控存在一定的风险，考虑到增资重组日期不确定等因素，因此本公司未作盈利预测,存在本公司未来盈利状况不确定的风险。
以上特别风险提示投资者关注。
释义
除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：
天马股份/本公司/公司 指 浙江天马轴承股份有限公司
齐重数控 指 齐重数控装备股份有限公司
齐齐哈尔国资委 指 齐齐哈尔市国有资产监督管理委员
会
浙江天马轴承股份有限公司关于重
本报告书 指 大资产购买—增资齐重数控装备股
份有限公司报告书
本次重大购买资产/本次对外投 指 天马股份增资齐重数控30,069.90万
资/本次增资 元，持有65.12%股权的行为
三年及一期 指 2004年、2005年、2006年及2007
年1-6月
增资协议/协议书 指 《关于齐重数控装备股份有限公司
的增资协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 国信证券有限责任公司
审计机构/浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司
法律顾问 指 浙江六和律师事务所
黑龙江省中龙会计师事务所有限责
评估机构 指 任公司和齐齐哈尔齐达土地估价事
务所有限公司
《关于上市公司重大购买、出售、
《通知》、《105号文》 指 置换资产若干问题的通知》（证监
公司字【2001】105号）
亿元 指 人民币亿元
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
第一章绪言
2007年9月24日天马股份召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于增资齐重数控装备股份有限公司的议案》。同时,本公司也与齐重数控装备股份有限公司原股东（齐齐哈尔国资委、中国机电出口产品投资公司、黑龙江中盟集团有限公司、武汉华中数控股份有限公司签署了《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书》及《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书之补充协议》,天马股份拟以每股2.2元的价格向齐重数控装备股份有限公司增资30,069.90万元，用于增资扩股，增资扩股后天马股份持有齐重数控装备股份有限公司65.12%的股权。
由于公司本次增资齐重数控的净额已超过本公司2006年度经审计的合并会计报表净资产的50%,根据《105号文》和深圳证券交易所的有关规定,本次增资行为属于重大资产重组事项。须经中国证监会审核，并提交公司股东大会审议通过后方可生效。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《105号文》等法律法规和规章的有关规定，编制本次增资齐重数控装备股份有限公司报告书，以供投资者决策参考之用。
第二章本次增资齐重数控的有关当事人
一、增资方
名称：浙江天马轴承股份有限公司
地址：浙江省杭州市石祥路208号
法定代表人：马兴法
电话：0571-88026015
传真：0571-88029872
联系人：马全法
二、被增资方
名称：齐重数控装备股份有限公司
地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安顺路61号
法定代表人：刘建荣
电话：0452-2306847
传真：0452-2822857
联系人：赵跃臣
三、独立财务顾问
名称：国信证券有限责任公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：何如
电话：0571-85215100
传真：0571-85215102
项目经办人：包世涛 王颖
四、财务审计机构
名称：浙江天健会计师事务所有限公司
地址： 杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10楼
法定代表人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：钟建国 徐晋波
五、资产评估机构
（1）名称：黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区三姓街45号
法定代表人：刘书亭
电话：0451-82517973-109
传真：0451-8251797
经办注册资产评估师：白迎丰 王哲人
（2）名称：齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司
地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区火电安居小区16号楼
法定代表人：王淑娟
电话：0452-2321528
经办土地估价师：李新义 余道珍
六、律师事务所
名称：浙江六和律师事务所
地址：浙江省杭州市体育场路218号杭州日报大楼10楼
负责人：郑金都
电话：0571-85053018
传真：0571-85055877
经办律师：蒋政村 杨建章
第三章本次增资齐重数控的基本情况
一、本次增资齐重数控的背景
1、机床行业作为机械装备工业的重要组成部分，在整个国民经济的发展过程中起着举足轻重的作用。从行业总体来看，我国机床行业目前正处于自 1992年以来最好的发展时期，近5年保持了35%的增长速度。随着国家振兴装备制造业和国际产业向中国转移，机床行业特别是高档数控机床的需求仍将维持30%以上的高增长水平。我国目前高端数控机床主要依赖进口，随着我国机床竞争力的提升，替代进口是未来发展趋势。
2、齐重数控的行业地位
齐重数控装备股份有限公司位于黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安顺路61号，注册号2302001101248，其前身是齐齐哈尔第一机床厂，成立于1950年10月，是国家“一五”时期156个重点建设项目之一，当时被称为全国机床行业“十八罗汉”，为我国的发展和社会主义现代化建设作出了重要贡献。
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